债转股协议的效力（债转股涉及的税收政策）

甲方：【】股份有限公司（下称“A公司”）

乙方：【】有限公司（下称“B公司”）

丙方：【】 (下称 “投资人”)，

鉴于：

1. A公司是B公司的全资子公司，A公司现拟进行增资，投资人愿作为A公司此次增资的新股东向其出资；

2. A公司和B公司承诺在B公司上市时，将投资人持有的对A公司的出资换取为B公司的股份。

上述各方经平等自愿协商，达成本协议。

一、三方当事人约定：投资人承诺按约定向A公司出资；A公司承诺将投资人的全部出资，在B公司上市时按约定条件转换成投资人持有B公司的上市股份；B公司承诺对A公司届时的换股义务提供无条件不可撤销的担保。

二、投资人以现金向A公司出资人民币（大写）【】（￥【】元）（“出资”）。

三、三方约定，A公司向投资人签发出资证明，B公司在合法的交易所公开招股时自动将投资人持有的出资按约定价格兑换为B公司（上市公司）的股份，同时投资人对A公司的出资变为B公司持有。合法的交易所包括但不限于香港联合交易所的主板和\或创业板、新加坡交易所、纳斯达克以及任何经担保人不少于百份之五十一比例的股东批准或同意的世界任何一个合法的交易所。

四、三方同意可转换股票的兑换日期是合法交易所批准B公司上市的当日。

五、三方约定如果出资于发行日后一周年还未转换为上市公司的股份，B公司有义务购买或由B公司指定的第三方购买投资人对A公司的出资，购买价格为：原出资额×105％，由购买人一次性支付。

投资人有义务将其对A公司的出资按本条约定出售给B公司，除非在征得B公司书面同意后可出售给B公司或B公司指定以外的他人。

六、三方同意出资换股份的条件是合法交易所批准B公司上市，并允许B公司可依本协议的约定发行股票。

七、三方同意，B公司上市时，投资人以B公司首次上市公开发行股份价格的75%获得B公司的上市股份，并将其出资作为兑换。

八、三方同意出资换取的股份在发行日起至上市后的六个月为禁售期，在此期间该部分股份不得转让。

九、三方约定出资不得分红记账，不得用于抵押、质押或其他形式的担保。

十、投资人享有查阅A公司财务报告的权利。

十一、除法律法规要求外，本合同中的各方当事人承诺保持合同内容的机密性，未经A公司书面同意，任何当事人不得向当事人以外的第三方泄露、披露、展示本合同的任何内容。

十二、A公司承诺负担有关上市前合理产生的律师费及其他的发行相关费用。

十三、三方约定本合同适用中华人民共和国法律。本合同中的条文根据中国法律解释并对各方具有法律约束力。

十四、三方同意因履行本协议所发生的一切争议，有关当事人应友好协商解决，协商解决不成的应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。